Conditions générales relatives à la vente stratégique

CONDITIONS GÉNÉRALES

Les présentes Conditions générales sont conclues par et entre Whatnot Inc. (« Whatnot ») et le vendeur (« Vendeur ») signant un accord de vente stratégique Whatnot faisant référence à ou intégrant de toute autre manière ces Conditions générales. 

1. DÉFINITIONS.
   1. Le terme « Affilié » désigne, à l'égard de toute partie, toute entité qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec une partie, maintenant ou à tout moment à l'avenir. Aux fins de la présente définition, on entend par « contrôle » le fait de détenir la majorité des titres avec droit de vote de cette partie.   
   2. Le terme « Réclamations » désigne les réclamations, dommages, obligations, pertes, responsabilités, coûts ou dettes et dépenses (y compris, mais sans s'y limiter, les honoraires d'avocat) découlant de réclamations, poursuites, actions, règlements ou jugements provenant de tiers. 
   3. Le terme « Code de conduite » désigne le code de conduite présenté dans l'Annexe A.
   4. Le terme « Informations confidentielles » désigne, en ce qui concerne Whatnot : (a) toute information commerciale ou technique de Whatnot, y compris, sans s'y limiter, toute information relative à la Plateforme Whatnot, tou·t·e·s Commentaire, plan, finances, plan marketing, liste de clients, opportunité commerciale, recherche, développement ou savoir-faire et toute autre information dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce que la nature soit exclusive ou confidentielle ; et (b) les conditions générales spécifiques du présent Accord.  En ce qui concerne le Vendeur, les « Informations confidentielles » désignent : (a) les coordonnées personnelles du Vendeur ; (b) les informations commerciales du Vendeur, y compris, sans s'y limiter, toute information relative aux plans, finances, plans marketing, opportunités commerciales et toute autre information marquée « confidentielle » au moment de la divulgation ou, si elle n'est pas divulguée sous une forme tangible, est désignée comme « confidentielle » dans un mémorandum écrit décrivant ces renseignements et remis à Whatnot dans les trente (30) jours suivant la divulgation ; et (c) les conditions générales spécifiques au présent Accord.  Les Informations confidentielles n'incluront pas les informations qui sont dans le domaine public et pour lesquelles la faute n'est pas imputable à la partie destinataire ou qui sont développées indépendamment par une partie sans référence aux Informations confidentielles de l'autre partie.
   5. Le terme « Marques » désigne les marques commerciales, marques de service, logos, slogans et noms commerciaux d'une partie, toutes les demandes, enregistrements et renouvellements en relation avec ceux-ci, ainsi que l'ensemble du goodwill qui y est associé dans le monde entier.  
   6. Le terme « PI du Vendeur » désigne tout·e contenu vidéo ou audiovisuel, séquence, photographie, texte, graphique, illustration, animation ou tout autre contenu ou matériel, ainsi que leurs incarnations physiques, autres que les Livestreams, fournis par le Vendeur à Whatnot. De plus, si le Vendeur est un individu, la PI du Vendeur inclut également son nom, sa voix, sa signature, son image et son portrait, ainsi que les déclarations, commentaires et remarques connexes et tous les autres personas ou autres droits attribuables.  
   7. Le terme « Taxes » désigne toute obligation fiscale exigible par toutes les autorités fiscales découlant des montants payés au Vendeur en vertu des présentes ou en lien avec ces montants. 
   8. Le terme « Conditions générales d'utilisation » désigne les Conditions générales d'utilisation de Whatnot disponibles à l'adresse https://whatnot.com/terms (ou toute autre URL ultérieure qui pourrait être désignée par Whatnot), ainsi que toutes les autres politiques et règles publiées par Whatnot, y compris, mais sans s'y limiter, les Règles de la communauté de Whatnot pouvant être consultées à l'adresse https://help.whatnot.com/hc/fr/articles/360061197472-R%C3%A8gles-de-la-communaut%C3%A9-Whatnot (ou toute autre URL ultérieure qui pourrait être désignée par Whatnot) et la politique et les règles de Whatnot pouvant être consultées à l'adresse https://help.whatnot.com/hc/fr/categories/20671553276813-S%C3%A9curit%C3%A9-et-Politiques (ou toute autre URL ultérieure qui pourrait être désignée par Whatnot).  
   9. Le terme « Attributs tiers » désigne les noms, surnoms, images, portraits, voix, performances en direct ou enregistrées, autographes, photographies et informations biographiques, ainsi que les déclarations, commentaires et remarques associés et tout autre persona ou autres droits attribuables de tiers, y compris, mais sans s'y limiter, les personnes qui participent de quelque manière que ce soit au Livestream.
   10. Le terme « Matériel Whatnot » désigne tous les contenus, slogans et autres ressources créatives développés ou mis à disposition par Whatnot en lien avec la Plateforme Whatnot. 

2. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE. 
   1. Propriété ; octroi de droits. 
      1. Plateforme Whatnot. Entre le Vendeur, d'une part, et Whatnot, d'autre part, Whatnot est le propriétaire unique et exclusif de tous les droits, titres et intérêts relatifs à la Plateforme Whatnot et au Matériel Whatnot, y compris tous les droits de propriété intellectuelle relatifs à ce qui précède.  Sous réserve du respect des conditions générales du présent Accord, des Conditions générales d'utilisation et du Code de conduite, qui sont intégrés par cette référence dans le présent Accord, Whatnot accorde au Vendeur un droit et une licence limités, révocables et non transférables à l'utilisation du Matériel Whatnot et ce, uniquement dans le cadre de l'exécution des services. Whatnot peut modifier la Plateforme Whatnot pour mettre en œuvre de nouvelles fonctionnalités ou refléter l'évolution des pratiques ou des opérations. Si de telles modifications rendaient certaines fonctionnalités indisponibles, empêchant Whatnot de remplir ses obligations, quelles qu'elles soient, en vertu du présent Accord, les parties reconnaissent et conviennent que Whatnot ne sera pas considéré comme en violation du présent Accord. Nonobstant toute disposition contraire contenue dans le présent Accord, rien dans cet Accord ne limitera la capacité de Whatnot à faire respecter ses Conditions générales d'utilisation, y compris, mais sans s'y limiter, le document « Nos mesures » de Whatnot, consultable à l'adresse https://help.whatnot.com/hc/fr/articles/5380505120269-Nos-mesures (ou toute autre URL ultérieure qui pourrait être désignée par Whatnot).  
      2. Contenu du Vendeur et PI du Vendeur. À l'exception de tout Matériel Whatnot et de tout dérivé de celui-ci, le Vendeur conservera la propriété de tous les Livestreams et de la PI du Vendeur, y compris tous les droits de propriété intellectuelle dans tous les Livestreams et la PI du Vendeur et en lien avec ceux-ci. Nonobstant ce qui précède, le Vendeur accorde par les présentes à Whatnot et à ses Affiliés un droit et une licence perpétuels, mondiaux, irrévocables, intégralement acquittés, exempts de redevances et pouvant entièrement faire l'objet d'une sous-licence à copier, utiliser, reproduire, modifier, adapter, publier, poster, traduire, créer des œuvres dérivées, distribuer, transmettre et afficher les Livestreams et la PI du Vendeur, ainsi que le contenu généré à partir de ces derniers, en tout ou en partie et à toute fin légitime dans tous les médias actuellement connus ou conçus à l'avenir, y compris, mais sans s'y limiter, les réseaux sociaux organiques et payants, la liste blanche et le dark posting sur les réseaux sociaux, l'utilisation dans l'appli et sur la Plateforme Whatnot, la promotion de Whatnot, de ses Affiliés et de leurs produits et services, les médias numériques, les canaux appartenant à la marque et exploités par elle (c.-à-d. site Web, canaux sociaux, newsletters, dans l'appli/sur la plateforme, etc.), les relations publiques et les e-mails.  
      3. Attributs tiers.  Dans la mesure où les Livestreams ou la PI du Vendeur incluent des Attributs tiers, le Vendeur accorde par la présente à Whatnot et à ses Affiliés un droit et une licence mondiaux, perpétuels, irrévocables, intégralement acquittés, exempts de redevances et pouvant entièrement faire l'objet d'une sous-licence, ainsi que toutes les autorisations et tous les consentements nécessaires à utiliser, reproduire, publier, distribuer, transmettre et afficher les Attributs tiers, tels qu'ils sont incorporés dans le Livestream et la PI du Vendeur dans tous les médias connus ou conçus à l'avenir, y compris, mais sans s'y limiter, les réseaux sociaux organiques et payants, la liste blanche et le dark posting sur les médias sociaux, l'utilisation dans l'application et sur la plateforme Whatnot, la promotion de Whatnot, de ses Affiliés et de leurs produits et services, les médias numériques, les canaux détenus et exploités par la marque (c.-à-d. site Web, canaux sociaux, newsletters, dans l'appli/sur la plateforme, etc.), les relations publiques et les e-mails.  
      4. Octroi d'une licence de marque commerciale limitée. Whatnot et le Vendeur accordent chacun à l'autre partie un droit et une licence mondiaux, exempts de redevances, non exclusifs et non transférables à l'utilisation et à la reproduction des Marques de l'autre partie (telles que définies ci-dessous), uniquement dans la mesure nécessaire à l'exécution du présent Accord. Toute utilisation par une partie des Marques de l'autre partie doit être conforme à la loi en vigueur et aux directives d'utilisation que cette autre partie peut fournir de temps à autre et conformément au présent Accord. Chaque partie reconnaît et accepte que tout goodwill, quel qu'il soit, et tous les autres droits de propriété créés par ou résultant de l'utilisation par une partie de la Marque de l'autre partie, comme autorisé ci-dessous, sera au seul profit de l'autre partie. 
      5. Commentaires.  De temps à autre, le Vendeur peut fournir des suggestions, des idées ou d'autres commentaires à Whatnot (qu'ils soient écrits, verbaux ou dans tout autre format ou de toute autre manière) dans le cadre du présent Accord ou autrement, y compris, mais sans s'y limiter, des commentaires concernant l'expérience du Vendeur utilisant la Plateforme Whatnot (collectivement les « Commentaires »).  Le Vendeur reconnaît et accepte que tous les Commentaires seront la propriété unique et exclusive de Whatnot ; le Vendeur accepte de céder, et cède irrévocablement par les présentes, à Whatnot tous ses droits, titres et intérêts dans et sur tous les Commentaires, y compris, mais sans s'y limiter, tous les droits de propriété intellectuelle y afférant.            

3. CONDITIONS DE PAIEMENT. Whatnot rémunèrera le Vendeur comme spécifié dans les Conditions commerciales. Whatnot ne sera responsable d'aucun·e dépense ou coût (y compris, mais sans s'y limiter, les honoraires d'agent, les commissions, les reliquats, les avantages, les taxes, etc.) sans l'approbation écrite préalable de Whatnot. Whatnot peut retenir les montants contestés de bonne foi pendant que les parties tentent de résoudre le litige, et cela ne constituera pas une violation. 

4. TAXES. Les frais payables au Vendeur incluent toutes les taxes relatives aux revenus ou aux paiements effectués en vertu des présentes, et le Vendeur sera seul responsable de celles-ci, que Whatnot soit légalement obligé ou non de déduire lesdites Taxes des paiements dus au Vendeur. Le Vendeur n'aura droit à aucun avantage payé ou mis à disposition par Whatnot pour ses employés, y compris, mais sans s'y limiter, à des indemnités de congé ou de maladie, ni à la participation à des plans, arrangements ou distributions faits par Whatnot concernant des primes, des options d'achat d'actions, une participation aux bénéfices, une assurance ou des avantages similaires. Le Vendeur indemnisera et protègera Whatnot de tou·te·s les dommages, responsabilités, pertes, pénalités, amendes, dépenses et coûts (y compris les honoraires raisonnables d'avocats et autres professionnels) liés à des demandes d'emploi présentées par le Vendeur ou à toute obligation légale imposée à Whatnot de payer des retenues à la source, une sécurité sociale, une assurance chômage ou invalidité ou des avantages similaires en lien avec toute indemnisation reçue par le Vendeur en vertu du présent Accord. 

5. DÉCLARATIONS ET GARANTIES. Chaque partie déclare et garantit à l'autre partie que : (i) elle a le droit, le pouvoir et l'autorité nécessaires pour conclure le présent Accord, accorder les droits et licences concédés en vertu des présentes et répondre à ses obligations en vertu des présentes, et qu'elle n'a aucun conflit ou engagement susceptible d'affecter les services ou les droits accordés ; et (ii) une fois conclu et remis aux deux parties, cet Accord constituera l'obligation légale, valide et contraignante de cette partie, applicable contre cette partie conformément à ses conditions. Le Vendeur déclare et garantit en outre que : (i) les services et les Livestreams proposés par le Vendeur seront effectués en temps opportun ; ils seront de grande qualité et conformes à l'Annexe A ainsi qu'à toutes les lois, réglementations et directives en vigueur, y compris, sans s'y limiter, les Guides de la FTC, tel que ce terme est défini dans l'Annexe A ; (ii) les Livestreams, la PI du Vendeur, et/ou tout autre matériel fourni par le Vendeur seront originaux, et ne violeront aucun droit de propriété intellectuelle ou autres droits d'une tierce partie ; de plus, les Livestreams, la PI du Vendeur ou les services, en tout ou en partie, ne seront pas diffamatoires ni calomnieux à l'égard de toute personne ou marque ou société/organisation, ou autrement illégaux ; (iii) le Vendeur possède ou a les licences, droits, consentements et autorisations nécessaires (y compris tous les droits musicaux applicables) pour accorder les droits et autorisations concédés à Whatnot en vertu des présentes, et l'exercice des droits par Whatnot dans et sur le Livestream, la PI du Vendeur et les Attributs tiers n'enfreint pas ni n'enfreindra les droits de propriété intellectuelle de tiers ou les droits de publicité ou de confidentialité, ni ne nécessitera de licences, d'autorisations ou d'habilitations supplémentaires de la part de Whatnot ; (iv) le Vendeur retirera, remplacera ou modifiera tout·e Livestream ou PI du Vendeur à la demande de Whatnot ; (vi) le Vendeur suivra à tout moment toutes les directives de Whatnot en matière de messagerie et de contenu ; et (vii) ni le Vendeur ni aucun des talents ou animateurs de sa chaîne n'est membre de la SAG-AFTRA ou de tout autre syndicat, clan ou guilde, et que les services décrits ici ne sont pas des productions de la SAG-AFTRA ou des productions relevant de tout autre accord de syndicat, de clan ou de guilde. 

6.  INDEMNITÉS.  
   1. Le Vendeur accepte de défendre, d'indemniser et de protéger Whatnot et ses Affiliés, dirigeants, administrateurs, employés, partenaires commerciaux, agents, successeurs et ayants droit de toute réclamation de quelque nature que ce soit découlant de ou liée à (i) toute violation ou violation présumée des déclarations, garanties ou obligations du Vendeur ; (ii) toute Réclamation selon laquelle les Livestreams, la PI du Vendeur ou les Attributs tiers enfreignent les droits de propriété intellectuelle d'une tierce partie ; (iii) l'article 13 (Relation entre les parties) des Conditions générales ; (iv) la violation du Code de conduite énoncé dans l'Annexe A ; (v) les Réclamations selon lesquelles le Vendeur ou l'un de ses employés ou sous-traitants est un employé de Whatnot ou est par ailleurs directement redevable d'avantages ou de compensations par Whatnot ; et (vi) toute négligence ou faute intentionnelle du Vendeur.  
   2. Whatnot informera rapidement le Vendeur par écrit de toute Réclamation. Le Vendeur assurera la défense de la Réclamation à ses seuls frais, sous réserve que le Vendeur ne peut pas conclure d'accord de règlement sans l'accord écrit préalable de Whatnot ; Whatnot aura le droit de participer à sa défense à ses seuls frais. Whatnot peut à tout moment assurer la défense de toute Réclamation pour laquelle Whatnot est une partie indemnisée, aux seuls frais du Vendeur, si le Vendeur ne procède pas en temps opportun ou si Whatnot estime, à sa seule discrétion, que la Réclamation peut nuire ou autrement ternir la réputation de Whatnot ou autrement porter préjudice à ses intérêts.

7. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ ; CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ. SAUF EN CE QUI CONCERNE LES OBLIGATIONS D'INDEMNISATION DU VENDEUR OU TOUTE VIOLATION DE LA CONFIDENTIALITÉ OU DE L'EXCLUSIVITÉ PAR LE VENDEUR, AUCUNE DES PARTIES NE SERA TENUE RESPONSABLE DE DOMMAGES SPÉCIAUX, INDIRECTS, CONSÉCUTIFS, EXEMPLAIRES OU PUNITIFS, NI DE TOUTE PERTE DE REVENUS OU DE PROFITS. LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE WHATNOT EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT NE DÉPASSERA PAS LES FRAIS PAYABLES AU VENDEUR DANS LES TROIS (3) MOIS PRÉCÉDANT L'ÉVÉNEMENT AYANT ENGAGÉ LA RESPONSABILITÉ.  

8. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES. Les parties n'emploieront pas les Informations confidentielles les unes des autres, sauf si cela est nécessaire à l'exécution du présent Accord, ni ne divulgueront ces Informations confidentielles à des tiers, quels qu'ils soient.  Les parties déploieront tous les efforts raisonnables pour préserver la confidentialité des Informations confidentielles de l'autre partie, mais en aucun cas des efforts moindres que ceux qu'elles déploient habituellement en ce qui concerne leurs propres informations exclusives d'une importance similaire.  Chaque partie peut divulguer les Informations confidentielles de l'autre partie à ses employés et consultants qui ont un réel besoin de connaître de telles Informations confidentielles, à condition que chacun de ces employés et consultants signe d'abord un accord écrit (ou soit déjà lié par un accord écrit) contenant des restrictions d'utilisation et de non-divulgation au moins aussi protectrices des Informations confidentielles de l'autre partie que celles énoncées dans le présent Accord.  Les obligations précédentes n'empêcheront pas les parties de divulguer des Informations confidentielles conformément à une ordonnance ou à une demande provenant d'un tribunal, d'une administration ou d'un autre organisme gouvernemental, à condition que les parties se donnent un préavis raisonnable pour leur permettre de contester l'ordonnance ou la demande.  Nonobstant ce qui précède, les conditions de cet Accord peuvent être divulgués de manière confidentielle aux conseillers, aux avocats, aux acquéreurs potentiels réels ou de bonne foi, aux investisseurs ou à d'autres sources de financement d'une partie (et à leurs conseillers et avocats respectifs) à des fins de diligence raisonnable.  

9. PRINCIPES MORAUX. Le Vendeur (i) n'a pas commis ni ne commettra d'acte susceptible d'entraîner le Vendeur ou Whatnot, à la seule discrétion de Whatnot, par association, dans la déconsidération publique, le mépris, le scandale ou le ridicule, ou susceptible d'insulter ou d'offenser le public ou tout groupe protégé ou toute classe de celui-ci, y compris, mais sans s'y limiter, la communauté générale à laquelle Whatnot et/ou les produits ou services de Whatnot s'adressent, et qui, à ce titre, peut refléter défavorablement la réputation de Whatnot ou de ses produits ou services par le biais de l'association de Whatnot avec le Vendeur, indépendamment du fait qu'un tel acte soit lié aux services du Vendeur et du temps écoulé depuis qu'un tel acte a été commis ; et (ii) n'a pas fait ni ne fera, pendant la durée du Contrat et par la suite, de déclarations publiques préjudiciables concernant Whatnot, les produits de Whatnot ou l'association du Vendeur avec Whatnot d'une manière susceptible de discréditer Whatnot, de promouvoir les produits d'un concurrent ou de nuire au succès de Whatnot ou de tout produit ou service de Whatnot.

10. RÉSILIATION. L'une ou l'autre des parties peut résilier le présent Accord immédiatement en cas de violation substantielle commise par l'autre partie, laquelle violation n'est pas corrigée pendant une période de quinze (15) jours calendaires après la notification de cette violation à la partie en infraction, si cette violation peut être corrigée. Whatnot peut résilier le présent Accord : (i) pour des raisons de commodité, moyennant un préavis écrit adressé quinze (15) jours calendaires auparavant au Vendeur ; ou (ii) immédiatement, sans préavis, en cas de violation par le Vendeur de la section Exclusivité des Conditions commerciales (le cas échéant) ou de la section 9 (Principes moraux) des présentes Conditions générales. À la résiliation du présent Accord, tout·e paiement ou contrepartie au Vendeur cessera immédiatement sans autre obligation de la part de Whatnot. À l'expiration ou à la résiliation de cet Accord, le Vendeur cessera toutes les activités promotionnelles en faveur de Whatnot ; chaque partie rendra ou, au choix de la partie divulgatrice, détruira les Informations confidentielles de l'autre partie ou des autres parties. Nonobstant toute disposition contraire des présentes : (a) Whatnot et ses Affiliés ne seront pas obligés de supprimer, désactiver ou supprimer tout·e Livestream, PI du Vendeur ou Attribut tiers qu'il contient, pas plus que Whatnot et ses Affiliés ne seront obligés de supprimer tout·e réseau social ou autre communication promotionnelle utilisant le Livestream, la PI du Vendeur ou des Attributs tiers précédemment diffusés pendant la durée du Contrat ; et (b) le Vendeur accepte que tous les Livestreams puissent rester en ligne et être maintenus sur la plateforme Whatnot après la fin du Contrat. En outre, Whatnot (a) se réserve le droit de refuser au Vendeur l'utilisation ou l'accès à la Plateforme Whatnot en cas d'expiration ou de résiliation, (b) peut, à sa seule discrétion, mettre fin au droit du Vendeur d'utiliser la Plateforme Whatnot avec ou sans motif à l'expiration ou à la résiliation, et (c) peut empêcher le Vendeur d'utiliser la Plateforme Whatnot à l'avenir.  

11. SURVIE. Les droits et obligations contenus dans les sections 2 (« Droits de propriété intellectuelle »), 3 (« Conditions de paiement »), 4 (« Taxes »), 5 (« Représentations et garanties »), 6 (« Indemnités »), 7 (« Limitation de responsabilité ; clause de non-responsabilité »), 8 (« Informations confidentielles »), 9 (« Principes moraux »), 10 (« Résiliation »), 11 (« Survie »), 12 (« Mesure injonctive »), 13 (« Relation entre les Parties »), 14 (« Loi en vigueur ; lieu de l'audience ») et 15 (« Divers ») survivront à toute résiliation ou expiration du présent Accord. 

12. MESURE INJONCTIVE. Le Vendeur reconnaît qu'une violation ou une menace de violation du présent Accord pourrait causer un préjudice irréparable à Whatnot et que Whatnot aura le droit de recourir à une mesure injonctive sans avoir à fournir de caution. 

13. RELATION ENTRE LES PARTIES. Le présent Accord ne crée aucun·e partenariat, rapport fiduciaire ou autre relation professionnelle entre les parties. Aucune des parties n'aura le pouvoir d'engager l'autre envers des obligations en son nom ou de les contracter sans le consentement écrit préalable de cette autre partie. Chaque partie comprend et accepte qu'elle ne sera pas considérée comme étant employée de l'autre partie à quelque fin que ce soit, y compris les obligations fiscales, et qu'elle n'aura pas droit et renonce expressément à toute demande d'avantages sociaux de quelque nature que ce soit de la part de l'autre partie ou des autres parties. Le Vendeur est un sous-traitant indépendant de Whatnot, et non un employé, partenaire, agent ou partenaire de coentreprise. Le Vendeur est seul responsable de ses propres taxes, de ses primes d'assurance et de ses avantages sociaux. Aucun employé du Vendeur n'a droit aux avantages (y compris les options d'achat d'actions, l'assurance maladie ou les prestations de retraite) fournis par Whatnot à ses employés. Le Vendeur proposera une assurance maladie, automobile, indemnisation des accidents du travail, chômage, invalidité, responsabilité civile et tout autre type d'assurance requis par la loi ou couramment pratiqué dans l'entreprise du Vendeur (qui comprend une couverture adéquate pour tous les biens Whatnot en la possession ou sous le contrôle du Vendeur). Sur demande, le Vendeur fournira à Whatnot des certificats d'assurance ou des preuves de couverture.

14. LOI EN VIGUEUR ; LIEU DE L'AUDIENCE. Le présent accord est régi et interprété conformément aux lois de l'État de Californie, sans tenir compte des principes de conflit de lois et/ou de choix de lois. Dans toute la mesure permise par la loi, chaque partie renonce à un procès devant jury dans toute action, procédure ou demande reconventionnelle intentée par ou au nom de l'une ou l'autre partie en ce qui concerne toute question relative au présent accord. Toute action en justice ou procédure découlant du présent accord sera portée exclusivement devant les tribunaux fédéraux ou d'État situés à Los Angeles, en Californie, et les parties acceptent irrévocablement la compétence personnelle et la juridiction de ces tribunaux. Par souci de clarté, toute réclamation ou tout autre litige découlant du présent accord est soumis à la présente section 14. Les réclamations ou autres litiges découlant de la plateforme de la société ou s'y rapportant sont régis par les dispositions relatives au règlement des litiges des conditions de service applicables à la plateforme de la société.

15. DIVERS. Cet Accord représente l'intégralité de l'accord entre les parties concernant le sujet du présent document et remplace tout autre accord oral ou écrit entre les parties à ce sujet. Aucune modification au présent Accord ne sera valable sauf si elle est spécifiée dans un document écrit signé par les parties. Si une partie, un terme ou une disposition du présent Accord est jugé·e par un tribunal compétent comme étant illégal·e, inapplicable ou en conflit avec toute loi pertinente, les clauses ou dispositions restantes demeureront toujours valables et pleinement en vigueur. Aucune renonciation, expresse ou implicite, de la part de l'une ou l'autre des parties à une condition générale, ou à une violation par l'autre partie de l'une des dispositions du présent Accord ne constituera de renonciation à toute violation de cette même disposition ou de toute autre disposition du présent Accord. En cas de conflit entre les conditions générales du présent Accord et les conditions générales des Conditions générales d'utilisation, l'ordre de préséance sera comme suit : (i) les présentes Conditions générales ; (ii) le Code de conduite ; (iii) les Conditions commerciales ; et (iv) les Conditions générales d'utilisation.  Cet Accord sera contraignant et s'appliquera au bénéfice de chacune des parties et de leurs héritiers, successeurs et ayants droit autorisés respectifs. Le Vendeur ne peut en aucun cas céder ou transférer ses droits ou obligations en vertu des présentes sans le consentement écrit préalable de Whatnot. Toute tentative de cession ou de transfert du présent Accord sans un tel consentement sera nulle et non avenue. Whatnot peut céder ou transférer cet Accord pour quelque raison que ce soit, y compris à l'un·e de ses sociétés mères, filiales et Affiliés, notamment en ce qui concerne la vente de la quasi-totalité ou de la totalité des actifs de Whatnot et toute autre fusion, consolidation ou autre changement de contrôle de Whatnot.  Sauf disposition expresse du présent Accord, l'exercice par l'une ou l'autre des parties de tout recours prévu par cet Accord se fera sans préjudice quant à ses autres recours prévus par cet Accord ou autrement. 

ANNEXE A
CODE DE CONDUITE 

Whatnot croit en une transparence totale et en des divulgations exhaustives, justes et efficaces des faits importants quant à la relation du Vendeur avec Whatnot. En conséquence, Whatnot exige du Vendeur qu'il adhère aux guides de la Commission fédérale du commerce concernant les soutiens et les témoignages dans la publicité (« Guides de la FTC »), disponibles à l'adresse https://www.ftc.gov/system/files/ftc_gov/pdf/p204500_endorsement_guides_in_2023.pdf, y compris, mais sans s'y limiter, lors de la publication des Livestreams ou de tout autre contenu concernant Whatnot ou l'un des produits ou services de Whatnot, ou lors de la publication ou du streaming à propos de Whatnot ou de ses produits ou services ou pour le bénéfice de Whatnot ou de ses produits ou services. Veuillez noter que tous les termes commençant par une majuscule utilisés mais non définis dans les présentes auront la signification qui leur est donnée dans les Conditions commerciales ou dans les Conditions générales. 

1. Divulgation claire et évidente des liens matériels. Le Vendeur comprend que ses liens avec Whatnot pourraient avoir une incidence matérielle sur le poids ou la crédibilité que les consommateurs accordent à la(aux) déclaration·s du Vendeur. Pour cette raison, le Vendeur n'affichera pas ou ne parlera pas de Whatnot ou n'y fera pas référence, directement ou indirectement, sans divulguer un tel lien, y compris, mais sans s'y limiter, le fait que le Vendeur a reçu une contrepartie, des avantages ou des produits ou services gratuits de la part de Whatnot. Une telle divulgation doit apparaître de manière claire et visible et à proximité immédiate de toute déclaration du Vendeur concernant Whatnot, les produits et services de Whatnot, et/ou les services fournis, sans tenir compte des limites d'espace du support. En particulier, le Vendeur accepte qu'aucun consommateur ne soit obligé de cliquer sur un lien, de le faire défiler vers le bas ou de passer la souris dessus pour voir l'information et que l'information apparaisse avant le bouton « Cliquer pour en savoir plus ». Si une vidéo est créée, l'information doit être incluse dans la vidéo elle-même et également dans la légende en dessous ou au-dessus de la vidéo. Si le Vendeur se produit en direct, il doit veiller à divulguer les informations en voix off et superposer les informations périodiquement pendant le livestream. La forme spécifique d'une telle divulgation (qui peut par exemple inclure les hashtags #ad [#pub] ou #sponsored [#sponsorisé]) sera soit fournie au Vendeur, soit approuvée par Whatnot, soit mutuellement convenue entre le Vendeur et Whatnot, mais elle doit à tout moment être conforme aux Guides de la FTC. Si le Vendeur a des questions sur la conformité, il peut accéder à la FAQ de la FTC ici : https://www.ftc.gov/tips-advice/business-center/guidance/ftcs-endorsement-guides-what-people-are-asking.
2. Opinions honnêtes et véridiques du Vendeur. Les déclarations du Vendeur doivent refléter ses opinions, constatations, croyances ou expériences honnêtes et véridiques. Lorsqu'il déclare utiliser les produits ou services de Whatnot, le Vendeur doit être un utilisateur de bonne foi de ces produits ou services au moment où la déclaration est faite. En règle générale, le Vendeur doit uniquement faire des déclarations factuelles sur Whatnot ou sur les produits ou services de Whatnot qu'il sait être vraies et qui peuvent être vérifiées. De plus, les déclarations du Vendeur ne doivent pas véhiculer de représentation expresse ou implicite qui serait trompeuse si elle était faite directement par Whatnot.
3. Pas de langage ou de contenu inapproprié. Le Vendeur accepte que tous les Livestreams, les publications sur les réseaux sociaux et les commentaires soient toujours de bon goût et exempts de langage et/ou de contenu inapproprié. En particulier, le Vendeur comprend que le contenu peut être rejeté par Whatnot s'il :
   1. Comporte un contenu inapproprié, indécent, obscène, haineux, délictueux, diffamatoire, calomnieux ou médisant ; 
   2. Comporte un contenu qui promeut le sectarisme, le racisme ou la discrimination à l'encontre d'une personne en raison de ses origines, de son genre, de sa religion, de sa nationalité, d'un handicap, de son orientation sexuelle ou de son âge ;
   3. Comporte du contenu illégal, en violation ou contraire aux lois ou réglementations des États-Unis ou de toute juridiction où le contenu est créé ;
   4. Comporte des informations connues par le Vendeur comme étant fausses, inexactes ou trompeuses ;
   5. Comporte des éléments ou du contenu pour lequel le Vendeur a été rémunéré ou a reçu une contrepartie de la part d'un tiers ;
   6. Dénigre Whatnot ou toute autre personne ou partie ; et/ou 
   7. Comporte des éléments non conformes à l'image et aux valeurs de Whatnot ou associe autrement Whatnot ou l'un des produits ou services de Whatnot à un contenu inapproprié ou controversé qui donnerait une mauvaise image de Whatnot, des produits ou services de Whatnot ou de tout autre produit ou service sur les sites ou chaînes de Whatnot.